奥利弗（马克·莱斯特 Mark Lester 饰）是一名孤儿，从小在教会中长大。九岁时，奥利弗被派遣到工厂做工，之后又来到殡仪馆成为了学徒。奥利弗的聪慧和机敏让他很快就在殡仪馆里站稳了脚跟，但与此同时，他亦遭到了同伴们的妒忌，他们故意挑衅激怒奥利弗，最终奥利弗离开了殡仪馆。 无家可归的奥利弗过起了四处流浪的生活，经过漫长的旅途，他来到了伦敦。一个名叫道奇（杰克·瓦尔德 Jack Wild 饰）的扒手将奥利弗带到了匪首费金（朗·穆迪 Ron Moody 饰）的面前，就这样，奥利弗成为了他们中的一员。一次意
1183年圣诞节，年迈的英国国王亨利二世（彼德·奥图 Peter O'Toole 饰）决定选举王位继承人。亨利二世谕示他分居的妻子依莲娜（凯瑟琳·赫本 Katharine Hepburn 饰）带回三个儿子理查德（安东尼·霍普金斯 Anthony Hopkins 饰）、杰弗里（约翰·卡索 John Castle 饰）和约翰（尼吉尔·特瑞 Nigel Terry 饰）回宫团聚，以便乘机选出王位继承人。然而亨利二世和依莲娜对继承人的意见大有分歧，再加上亨利二世的情妇艾莱丝（简·麦罗 Jane Merr
